Human Due Diligence pour le M&A
Évaluer les dirigeants et l’organisation d’une cible avant une acquisition
En M&A, la question n’est pas seulement de savoir si la cible est attractive, mais si ses dirigeants et son organisation permettront de réaliser les objectifs de l’acquisition.
Les due diligences financière, commerciale et juridique permettent de comprendre une grande partie de l’entreprise cible. Elles ne permettent pas toujours de savoir si ses dirigeants et son organisation pourront réussir ce qui est attendu après l’acquisition.
Une entreprise performante peut rester très dépendante de son fondateur, manquer de managers solides au-delà de quelques personnes clés, avoir une équipe de direction insuffisamment préparée à la prochaine étape ou fonctionner selon des modes de management qui deviendront difficiles après l’acquisition.
Ces sujets peuvent avoir des conséquences directes sur la continuité de l’activité, la rétention des personnes clés, l’intégration et, plus largement, la réussite de l’acquisition.
WINGMIND aide les équipes M&A et les acquéreurs stratégiques à évaluer ces facteurs humains et organisationnels avant une acquisition et à en tirer des décisions concrètes pour la transaction et l’après-closing.
Pourquoi intégrer la Human Due Diligence au M&A ?
La réussite d’une acquisition repose souvent sur des hypothèses concernant les dirigeants et l’organisation que les due diligences traditionnelles ne permettent pas de tester pleinement.
Le CEO, le fondateur et les principaux dirigeants pourront-ils réussir la transition et conduire l’entreprise dans son nouveau contexte ?
De quelles personnes l’entreprise dépend-elle réellement, quels sont les risques de départ et quelles seraient les conséquences de la perte de certains dirigeants ou managers ?
L’organisation pourra-t-elle fonctionner efficacement avec son nouvel actionnaire et absorber les changements nécessaires après l’acquisition ?
Les questions humaines clés en M&A
Les enjeux humains dépendent directement des objectifs de l’acquisition et de la manière dont l’entreprise devra fonctionner après le closing.
- Le fondateur ou le CEO doit-il rester après l’acquisition ?
- Le CEO peut-il réussir dans le nouveau contexte ?
- Quels dirigeants et managers sont réellement clés pour l’entreprise ?
- L’équipe de direction est-elle suffisamment solide et complémentaire ?
- L’entreprise dépend-elle excessivement d’une ou deux personnes ?
- Existe-t-il des risques importants de succession ou de départ ?
- Qu’est-ce qui incitera les dirigeants clés à rester — ou à partir ?
- Le management peut-il réaliser les objectifs stratégiques de l’acquisition ?
- Les dirigeants sont-ils alignés sur l’avenir de l’entreprise ?
- Quelles compétences et quels savoir-faire faut-il absolument préserver ?
- Que faudra-t-il faire évoluer après le closing ?
- Quelles différences de culture ou de modes de fonctionnement pourraient créer des difficultés ?
- Quel niveau d’intégration l’organisation peut-elle réellement absorber ?
- Quels sujets humains et organisationnels doivent être intégrés au plan post-acquisition ?
Deux perspectives complémentaires
La Human Due Diligence porte à la fois sur les dirigeants de la cible et sur l’organisation qu’ils devront faire fonctionner après l’acquisition.
Nous évaluons le CEO, le fondateur et les principaux dirigeants au regard des objectifs de l’acquisition et de ce qui sera attendu d’eux après la transaction.
Nous examinons leurs capacités de leadership, leur motivation, leur jugement, leur capacité d’adaptation, leur adéquation au rôle et leur capacité à réussir dans le nouveau contexte.
Nous évaluons si l’équipe de direction, le management et l’organisation sont en mesure de soutenir les objectifs de l’acquisition.
Nous identifions les forces de l’organisation, ses dépendances, les compétences qui lui manquent et les risques susceptibles d’affecter la continuité, l’intégration et la création de valeur future.
Chaque entretien avec un dirigeant remplit deux objectifs : évaluer la personne elle-même et recueillir sa lecture du business, de l’équipe, de l’organisation et des enjeux de l’acquisition. Le croisement de ces perspectives permet de mieux comprendre à la fois les dirigeants et la réalité de l’organisation.
Ce que nous évaluons
Le périmètre est adapté à l’acquisition, à ses objectifs stratégiques et au niveau d’accès au management avant la transaction.
Les dirigeants clés peuvent-ils réussir dans le futur contexte ?
Capacités de leadership, motivation, adéquation au rôle, jugement, capacité d’adaptation, succession et dépendance à certaines personnes clés.
L’équipe est-elle suffisamment solide et alignée ?
Complémentarité, alignement, prise de décision, coopération, dynamique collective et capacité à exécuter ensemble.
L’organisation peut-elle soutenir les objectifs de l’acquisition ?
Structure, gouvernance, solidité du management, modes de fonctionnement, compétences clés, dépendances et capacité à absorber le changement.
Que faut-il préserver, sécuriser ou anticiper ?
Culture, personnes clés, risques de départ, pratiques managériales et éventuels points de friction avec l’organisation de l’acquéreur.
Différents niveaux de Human Due Diligence
Toutes les acquisitions ne nécessitent pas le même périmètre. L’évaluation doit se concentrer sur les personnes et les sujets d’organisation les plus importants pour la transaction.
Une évaluation ciblée lorsque le rôle futur, les capacités ou la rétention du CEO ou du fondateur constituent un enjeu central de l’acquisition.
Évaluation de certains dirigeants ou managers dont les capacités, l’engagement ou la rétention sont particulièrement importants pour la réussite de l’acquisition.
Évaluation des dirigeants à la fois individuellement et comme équipe responsable de la réussite de la prochaine étape.
Un diagnostic plus large combinant l’évaluation des principaux dirigeants avec celle du management, de l’organisation, de la culture et des talents clés.
Le nombre de personnes contribuant à la Human Due Diligence n’est pas nécessairement le même que le nombre de dirigeants évalués individuellement. Il est possible d’obtenir une vision large de l’organisation tout en réservant l’évaluation individuelle approfondie aux dirigeants les plus importants pour l’acquisition.
Comment la Human Due Diligence éclaire les décisions M&A
L’objectif n’est pas simplement d’identifier des risques humains, mais de prendre de meilleures décisions avant et immédiatement après l’acquisition.
Tester si les dirigeants et l’organisation sont réellement en mesure d’atteindre les objectifs stratégiques et de création de valeur attendus de l’acquisition.
Identifier avant le closing les risques liés au leadership, à la rétention, à la succession, à l’organisation et à l’intégration.
Transformer les conclusions en priorités concrètes concernant les dirigeants, la rétention des personnes clés, l’organisation, la gouvernance et l’intégration.
De la due diligence à l’intégration
Les conclusions de la Human Due Diligence doivent éclairer ce qui se passe après le closing — et non rester dans le dossier de transaction.
Les conclusions peuvent éclairer les décisions concernant le rôle futur du CEO ou du fondateur, la rétention des personnes clés, les responsabilités des dirigeants, la gouvernance, les évolutions de l’organisation et le rythme de l’intégration.
Elles permettent également de distinguer ce qui doit être intégré rapidement, ce qu’il est préférable de préserver et les sujets qui nécessitent davantage d’observation après le closing.
L’objectif n’est pas d’intégrer le plus possible. Il est de choisir le niveau et le rythme d’intégration adaptés aux objectifs de l’acquisition, au business et aux personnes qui devront la faire réussir.
Un accès limité au management avant la transaction ?
La confidentialité, un processus concurrentiel ou le calendrier de la transaction peuvent limiter l’accès au management avant le signing ou le closing.
La Human Due Diligence peut être adaptée au niveau d’accès disponible. Le travail peut se concentrer sur le CEO, quelques dirigeants clés ou les sujets d’organisation qu’il est réellement possible d’évaluer avant la transaction.
Lorsque certaines questions importantes restent ouvertes, l’évaluation peut être complétée immédiatement après le closing et traduite en priorités pour les premières semaines et les 100 premiers jours.
Un accès limité doit conduire à adapter le périmètre et le calendrier de l’évaluation, pas à écarter les questions humaines de la transaction.
Une application de l’approche Human Due Diligence de WINGMIND
Cette approche applique la Human Due Diligence de WINGMIND aux enjeux spécifiques du M&A et des acquéreurs stratégiques.
Plus largement, la Human Due Diligence de WINGMIND permet d’évaluer le leadership, l’équipe de direction, l’organisation, la culture et les risques d’exécution avant un investissement ou une acquisition et aux moments clés du cycle d’investissement.
Pourquoi WINGMIND ?
Un regard d’investisseur, d’entrepreneur et de spécialiste du leadership et de l’organisation sur les enjeux humains du M&A.
Fondé par un ancien investisseur en Private Equity, WINGMIND relie directement l’évaluation du leadership et de l’organisation aux objectifs stratégiques, aux risques et à la création de valeur attendue de la transaction.
Nous croisons l’évaluation individuelle des dirigeants, la dynamique de l’équipe de direction, l’organisation, la gouvernance, la culture et les talents clés plutôt que d’examiner chaque dimension séparément.
L’objectif n’est pas seulement de produire un diagnostic, mais de clarifier ce que ses conclusions impliquent pour l’acquisition et les décisions à prendre avant et après le closing.
Plus de 100 missions dans 10 pays, combinant expérience de l’investissement, de l’entrepreneuriat, du leadership et de l’organisation.
Questions fréquentes sur la Human Due Diligence en M&A
Les principales questions concernant l’évaluation des dirigeants et de l’organisation dans le cadre d’une acquisition.
Quelle différence entre Human Due Diligence et Due Diligence RH ?
La Due Diligence RH traditionnelle porte souvent sur les contrats de travail, la rémunération, les engagements sociaux, les données concernant les effectifs, les politiques RH et les risques de conformité. La Human Due Diligence de WINGMIND cherche à déterminer si les dirigeants, l’équipe de direction et l’organisation peuvent réussir les objectifs stratégiques et de création de valeur de l’acquisition.
La Human Due Diligence porte-t-elle uniquement sur le CEO ou le fondateur ?
Non. Le périmètre peut aller d’une évaluation ciblée du CEO ou du fondateur à l’évaluation de plusieurs dirigeants clés, de l’ensemble de l’équipe de direction ou, plus largement, du leadership et de l’organisation. Le périmètre dépend des objectifs du deal et des questions les plus importantes pour l’acquisition.
Pouvez-vous évaluer si le fondateur doit rester après l’acquisition ?
Oui. Lorsque le rôle futur du fondateur constitue un enjeu important, l’évaluation peut porter sur ses capacités, sa motivation, sa capacité d’adaptation, son adéquation au rôle envisagé, les dépendances de l’entreprise à son égard et les conditions dans lesquelles il pourra contribuer au mieux après la transaction.
La Human Due Diligence peut-elle aider à préparer l’intégration ?
Oui. Les conclusions permettent notamment d’identifier ce qu’il faut préserver, ce qui devra évoluer, les dirigeants et compétences clés à sécuriser, les principaux risques de départ et les sujets d’organisation ou de culture à prendre en compte dans l’intégration.
Que faire si l’accès au management est limité avant le signing ?
Le périmètre peut être adapté à l’accès disponible. Les questions les plus importantes peuvent être traitées avant la transaction et les sujets restant ouverts peuvent être approfondis immédiatement après le closing et intégrés aux priorités des premières semaines ou des 100 premiers jours.
Combien de temps dure une Human Due Diligence ?
Cela dépend du périmètre et du calendrier de la transaction. Une évaluation ciblée d’un CEO, d’un fondateur ou de quelques dirigeants peut être réalisée rapidement. Une Human Due Diligence plus large sur le leadership et l’organisation nécessite davantage d’entretiens et de données. L’intervention est conçue pour s’adapter au calendrier de décision de l’acquisition.
WINGMIND peut-il accompagner l’entreprise après le closing ?
Oui. Selon les conclusions, WINGMIND peut accompagner les priorités de leadership et d’organisation après l’acquisition, intervenir en CEO & Board Advisory, réaliser des évaluations de dirigeants, accompagner certains dirigeants en coaching ou travailler avec l’équipe de direction et l’organisation.
Approches complémentaires
Le périmètre dépend de la transaction, du niveau d’accès au management et des questions à traiter.
Échanger sur une acquisition
Vous étudiez une acquisition et souhaitez disposer d’un regard indépendant sur les dirigeants, l’équipe de direction et l’organisation de la cible ?
Email : contact@wingmind.co
LinkedIn : David Chouraqui
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Fondé par David Chouraqui, ancien investisseur en Private Equity et entrepreneur, WINGMIND accompagne les investisseurs, les équipes Corporate M&A, les acquéreurs stratégiques et les entreprises sur les facteurs humains et organisationnels qui déterminent l’exécution et la création de valeur.